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冈村宁次大将坐在合肥的军部指挥室里，心里有点乱，手上的三个师团都出击了，现在第十八师团首先请求了飞机支援，而一零六师团虽说攻占了桐城县，但也损失不小。二十七师团则还没能到达岳西城下，合肥这里只留下了一个第三混成旅团，实在有些空虚。
冈村宁次一想到一个波田支队一万多人就这样轻易的被支那军队给吃掉了，心里就发堵，对王海涛这个对手恨之入骨，又暗自心惊。就在冈村宁次心神不宁的在指挥室里转圈时，有手下前来报告，第五师团己经到达了合肥城外，师团长安藤利吉中将和师团参谋长西村利温大佐己经进城。
第五师团这次回日本本土休整，不仅补充完整了部队而且还加强了炮兵联队，骑兵联队减少成一个骑兵中队，补充进来一个战车大队。这样经过整补后的第五师团，实力还比参加华北战场和上海战役时更强，第五师团做为一支常设甲种师团调入了冈村宁次的第十一军，也让第十一军实力大涨。
冈村宁次正为兵力不足而发愁，第五师团的到来无疑让冈村宁次吃了一颗定心丸。冈村宁次在指挥室接见了第五师团的师团长安藤利吉中将以及参谋长西村利温大佐。见面后冈村宁次向二人介绍了目前的形式，当二人听说了实力不弱的波田支队被支那人在支那军队的攻击下，短时间内就全部玉碎的时候，也是大吃了一惊。
在得知将要面对的对手是号称支那第一军的第九十军，指挥官更是大名鼎鼎的王海涛将军时，也不由的倒吸了一口凉气。第五师团在上海战役时就吃过王海涛和他手下的九十师的苦头，板垣征四郎这位原第五师团的师团长也正是因为在上海战场上损兵折将，因而转到参谋总部去的。
对王海涛和他手下部队的战斗力，参谋长西村利温大佐更加清楚，他就亲自随板垣征四郎师团长，在上海战场上与王海涛交过手。现在第五师团的第九旅团旅团长国崎登少将，更是从登陆上海时就以国崎支队支队长的身份和王海涛开始交手了。
冈村宁次派出去的三支进攻的部队中实力较强的应该是第十八师团，而最让自己担心的也正是第十八师团。因为第十八师团的任务是打通大别山，从六安、金寨直接攻击到河南境内，然后从河南侧击武汉。大别山这一路地势险要，易守难攻，而且有多处利于支那军队设伏之地，就算十八师团的战斗力不错，可是遇上的是王海涛的部队，也狠难有胜算。
冈村宁次的打算是把第一零六师团从正面转向金寨方向，合第十八师团和第一零六师团二个师团之力攻击大别山的支那军队。而怀宁的正面战场上则由第五师团加上重炮旅团，再配以一个战车大队来向支那人进攻。以第五师团的实力加上重炮旅团和战车大队，再请飞机进行空中支援，这样的实力应该是足够了。
冈村宁次把计划对安藤利吉二人说了之后，二人并没有反对，王海涛的军队再厉害也是要交战过后才能知道的，而且大日本皇军是决不会畏战的。安藤利吉二人接受了命令之后，没有在合肥市多待，而是领着部队来到了桐城县城，和第一零六师团进行换防。
驻守怀宁县城的二七七旅此时还不知道面对的敌人由第一零六师团换成了第五师团，二七七旅原旅长黎远宏升任九十三师师长后，旅长一职就由五六八团团长李春山兼任了。现在李春山的手上有二个团五个营的战士，另外师重炮团的七五山炮营也划归了二七七旅指挥。
七五山炮营在二次支援了兄弟部队后，现在只有十二门七五山炮加上十二门一零五榴弹炮。有这二十四门火炮，再加上全旅有一百六十门大小口径的迫击炮，所以火炮还是够用的。考虑到日军飞机的空中轰炸很厉害，李春山在城头上用六七式重机枪组织了防空火力。
至于山炮营的炮兵阵地则有王海涛派来的二个高射炮连用于防空。城外四道阵地上是由原来驻防的九十师二七一旅修建的防御阵地。二七一旅的阵地修的真是没话说，不仅明暗火力点分布的合理，层次结构相当好，而且工事修的也十分坚固，防炮洞都挖在地下二米多深的地方，顶上还用粗木加固过，这样的防炮洞足以抵挡重炮的轰击。
在城外的阵地上李春山安排了五六八团的二营和三营这二个营防守，一营、五六九团的一营、二营、旅火力营则布置在了城头上。旅部直属的辎重营和警卫营是全旅的总预备队，城中的百姓已基本上都被动员出城去了，剩下的人也有专门的防空洞来躲避炮火和轰炸。
在李春山积极备战时，王海涛已经全歼了日军的波田支队，又从缴获的火炮中调出了十二门七五山炮和九六式一零五榴弹炮十二门送到了怀宁县，用以加强七五山炮营的实力，同时前来的还有以二辆重型装甲车和十辆轻型装甲车组成的战车分队。
派战车分队到怀宁县城的用意还是想利用装甲车上的MG--34重机枪来加强防空力量。有了十二辆装甲车再加上二十辆装备有高射炮的装甲卡车，七五山炮营的防空力量还是很强的。怀宁县这里的防御都准备到位后，日军的第五师团才在桐城县正式替换下了第一零六师团，做攻击前的准备。
三天后，第五师团终于完成了准备，第九旅团配以第五野战炮联队、战车大队一同离开了桐城县，向怀宁县前进。而第五师团的指挥部则设在了桐城县城，此外独立重炮第六旅团的指挥部也一同设在了桐城县城。
这个独立重炮第六旅团也是在攻占南京后，由日本本土调至中国的，本来是准备用于徐州会战，可中国军队迅速的撤离了徐州战场，因此这个重炮旅团也就划归了冈村宁次指挥，用于武汉战场。有了这个独立重炮旅团的协助，冈村宁次对攻占武汉又多了些把握。
这个独立重炮旅团拥有一个加式120毫米口径重加农炮十二门的大队，一个九六式240毫米口径重榴弹炮十二门的大队和二个八九式150毫米野战重加农炮各十二门的大队。此外还有一个大正十四年式270毫米口径重迫击炮十八门的独立重迫击炮大队。
从桐城县城到怀宁县城是四十几公里的路程，在第九旅团从桐城出发后不久，重炮旅团在一个步兵大队的保护下也从桐城出发了。独立重炮第六旅团有一半的火炮是用半履带式运输车拖拽的。这种半履带式拖车上有这门火炮所属的炮兵班，以及弹药还有一挺车载机枪。
独立重炮旅团在前进到离怀宁县十五公里的新渡镇时停止了前进。十五公里已经进入了重炮的射程以内，旅团长竹下一郎少将便在新渡镇设下了三个炮兵阵地。独立重炮旅团一般是不会在未得到求援时就进行攻击的，必竟重炮以及炮弹的造价高昂，日军也舍不得浪费一发炮弹。
第九旅团在国崎登旅团长的率领下用了大半天的时间，来到了怀宁城外的金拱镇。金拱镇离怀宁县城只有几公里，前面不远就是守军的防御阵地了。团崎登少将让部队先驻扎下来，然后来到金拱镇并不高的围墙上，用望远镜观察起守军的阵地。
这一看，国崎登少将立刻有了一种很熟悉的感觉，这里阵地的布置和以前上海战役时松江城外的阵地如出一辙。想起松江城外艰难的攻击战，国崎登少将就吸了一口凉气。想攻下这样的阵地，又不知要付出多少大日本皇军的生命。
在国崎登少将看来，面对这种阵地没有别的方法，只能用强大的炮火，彻底的加以摧毁。好在这次回本土休整时，师团全面加强了炮兵的实力，现在师团不仅炮兵联队更换了新型的火炮，而且步兵联队也加强了一个速射炮中队，迫击炮中队更是增加了六门一五零口径重迫击炮。
第二天的上午，国崎登少将先派出了第十一步兵联队前进到离守军阵地一千米的地方设下攻击阵地，第十一步兵联队的联队长长野佑一郎大佐，下令让联队里的炮兵中队把八门七五野炮以及十六门迫击炮，包括了六门一五零重迫击炮在内的所有火炮都拿出来，在队伍的后面设立炮兵阵地。而步兵则前进至守军阵地前六百米处按大队编制集结。
守在第一道防线上的是五六八团二营的一连和二连还有大半个火力连。这些战士原来都是九十师的老兵了，从上海战役打到现在，每个人的经验都是相当丰富，对日军的进攻手段也是极为熟悉，见对面日军开始集结，就知道日军进攻前的炮击要开始了。
阵地上是由一连连长孙元武负责指挥的，孙元武在地堡工事中安排了几名观察哨之后，就领着别的战士直接进了几个防炮洞。战士们在防炮洞说笑着，同时也在做着战斗准备，谁也没把对面的几千名日军当成一回事。