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五月十五日，日军占领仰光一周之后，第五十五师团继续向同古前进。而英军却在全面的向印度方向撤退。十七日，日军第五十五师团的先头搜索部队，一个骑兵中队加上一个步兵中队，沿着仰光到同古的公路搜索前进时，在鄂克春发现了中国军队的前出阵地。
日军的搜索部队立刻召唤第一一二联队，在飞机的配合下攻击中国军队的这一阵地。中国远征军的缅甸之战，就从日军飞机对鄂克春阵地的轰炸开始了。守在同古前出的鄂克春阵地上的是九十三师的二七七旅五六八团，五六八团到了这里有了七天的准备时间，因此阵地修的相当不错。
二七七旅也是防御战打了多年的部队，又有足够的时间，阵地修的层次分明，工事完备，各轻重机枪火力点分布合理，防炮洞，“之”字型战壕，钢丝网这些防御设施都修上了。日军的第五十五师团从未与中国军队交过手，自进攻东西亚以来，一直顺风顺水，骄狂无比。
十几架飞机的轰炸，虽然地上硝烟弥漫、火光四起，但也仅是一些工事受到了损失，战士们都躲在防炮洞里，没受到什么伤亡。飞机飞走后，一一二联队架好的几门九二步兵炮和十余门迫击炮开始掩护性炮击。同时一个步兵中队也开始发起进攻。
五六八团一营守在第一道防线上，经历过日军飞机、重炮、联队炮饱和性轰炸的战士们，根本没把日军的这几门小炮当回事，顶着日军的炮火进入了阵地。一营长冯立三见日军只上来了一个三百多人的步兵中队，便传令下去，火力不用全上，只用二挺重机枪和三挺轻机枪就可以了。
日军步兵前进到阵地前一百五十米外的铁丝网这里，只能放慢了脚步。铁丝网虽然被炸坏了不少，可必竟乱糟糟的还在那里，上面的尖刺扎进肉里一样会疼。日军这一慢下来，一营长抓住了机会，一声令下，几挺轻重机枪同时打响，交叉火力一下让铁丝网前的日军倒下了一片。
日军的炮火马上转向了阵地上的机枪火力点，只是重机枪是放在地堡工事中的，粗树干为顶加上钢板和沙袋做成的地堡工事，日军的这种小炮是打不动的。而轻机枪则是用不断的转移阵地来防止日军的炮击。除了机枪，战士们手中也有不少冲锋机，一百五十米的距离上，九十三师的老兵可是指哪打哪。
等阵地上冲锋枪、半自动步枪也加入到射击的行列中时，日军的这个步兵中队损失了近一半兵力，只能撤了回去。日军的联队长气的乱蹦，立刻派上一个步兵大队再次发起进攻。一营长这次火力全开，并且动用了重火力连的十二门八二迫击炮，对日军炮兵阵地进行了打击。
日军毫无准备，一下子炮兵阵地被袭，火炮全部被毁。没有了炮火掩护，日军根本就不知道该怎么进攻了，联队长只能让士兵们强行的冲锋。一天时间，日军的这个联队对一团阵地攻击了六次，除了留下好几百具尸体外，连第一道防线都没能攻破。
在九十三师与日军交上火时，王海涛己经到了曼德勒并设立了第一路军前线指挥部。史迪威将军到达曼德勒后，分析了一下双方的兵力和现在的型式，提出了同古会战，要求王海涛把九十军的三个师全部投入同古战场，在顶住日军进攻后，寻找战机反攻仰光。
王海涛知道在仰光这里很快日军就会集中四个师团，十几万兵力，加上飞机助战，实力决对不容小看。而英军一路败退到了仁安羌这里，虽然还有四万兵力，但根本指望不上。而自己身后第五军才到达腊戍，第六十六军更是仍在中缅边境上。
九十军全军压到同古一线，后面的第五军万一没赶到曼德勒，日军分兵抢战了曼德勒后，就会把九十军合围在同古地区，就算九十军可以不惧日军的四个师团，但是这样硬拼的战斗，王海涛是不会打的。王海涛还是希望用九十三师多顶住日军一段时间，好让自己在曼德勒地区从容布置，然后在曼德勒进行一场有准备的会战，争取吃掉日军一至二个师团，那时仗就好打了，就完全占据了缅甸战场上的主动权。
王海涛的意见让一直想着进攻的史迪威将军不以为然，双方都坚持自己的意见。最后还是王海涛做出了让步，让九十师前往同古支援九十三师，而二一零师坚守曼德勒。同时命令第五军用一个师守卫东枝，以一个师守在东枝和腊戍之间做接应，最后一个师赶到曼德勒东面待命。六十六军则驻防腊戍地区，防止日军迂回包抄，截断滇缅公路，断了一路军的退路。
接到命令的各部分别向目标前进，第五军戴安澜将军的二百师前出东枝驻防，余韶将军的第九十六师将在东枝面的莱卡和孟贡驻防，随时准备支援二百师。杜聿明军长带着廖耀湘将军的新编第二十二师，将赶到曼德勒东面的眉谬驻防。只是因各种原因，新编第二十二师和二百师要一周后才能到达，九十六师则要到十天后才能就位。
王海涛坐镇曼德勒指挥三个军布防，九十三师这里打的一天比一天激烈。日军的一一二联队在第一天攻击受挫后，立刻向师团部求援。第二天第五十五师团的师团长竹内宽中将派出了第五十五山炮兵联队，第一四三步兵联队支援一一二联队，同时还派出了二个飞行战队用做空中支援。
日军的第五十五山炮兵联队到达前线，立刻布下炮兵阵地，联同一个飞行战队的十二架轰炸机一同对五六八团阵地进行轰炸。五六八团没有专门的防空武器，面对日军飞机的轰炸，只能采用隐蔽的方式来避让。
一但日军飞机离开了，五六八团的团长李春山就不让日军的山炮联队这么对着阵地狂轰乱炸了。李春山直接一道反击的命令下到了野战炮营。野战炮营的营长唐为仁早己让十八门七五野战炮做好了准备，这时团长的命令一到，十八门野战炮褪下了伪装，同时瞄准了日军炮兵阵地进行反击。
日军在咋天的战斗中，知道了对面的中国军队有一定数量的迫击炮，但是迫击炮无论是从威力还是射程上都是与火炮不能相比的。第五十五山炮兵联队把炮兵阵地设在了迫击炮最大射程以外，就是想避免中国军队用迫击炮进行反击的。可是万没想到，中国军队也有相同口径的火炮。
五六八团这一轮火炮的还击，打的是又准又猛，一下就让日军的炮兵阵地陷入了混乱之中。必竟第五十五师团只是新组建的乙种师团，士兵的精锐程度远不能和那些老牌甲种师团相比。等山炮联队的指挥官把士兵稳住，准备还击时，整个炮兵阵地己经陷入了一片火海之中，殉爆的炮弹四处乱飞，让士兵死伤惨重。
指挥官见如此情景，只能先撤退了，可是几十门山炮以及大量的炮弹都毁于这次炮击之中。失去了炮兵联队的炮火支援，第五十五师团的这二个联队只能是在飞机和联队炮的掩护下，拿士兵的生命做拼命的攻击了。
日军二个联队加在一起足有七千多人，加上飞机不断的前来轰炸。五六八团在坚守了五天之后，伤亡己达到了一半，这时九十三师在同古的防线已全部完成，黎远宏见五六八团己完成阻击任务，就下令五六八团撤回同古城内修整。
日军占领了鄂克春的前出阵地后，整个第五十五师团都压向了同古城，仰光这里只留下了工兵部队和辎重部队。第五十五师团的师团长竹内宽中将万万没想到他们费了九牛二虎之力战胜的只是一个团而己，而在同古城还有一个做好了充足准备的师在等着他们。
日军第五十五师团的三个联队在向同古城进攻时，先占领了九十三师放弃的永克冈机场，然后由南西北三个方向包围了同古城。城北方向上，日军派出的一个步兵大队和一个骑兵中队进攻南阳火车站，结果在五六九团的反击下碰的头破血流，死伤大半后，残兵退了回去。
南面的正面战场，第五十五师团集中了二个联队的兵力，对城外二七八旅五七一团、五七二团的阵地进行了强攻，可是缺少了炮兵联队的日军，在二个团三十六门野战炮的打击下，被打的狼狈不堪。要不是顾忌着日军数量众多的飞机，这二个团凭着炮火就能消灭大半的日军。
最后一个联队冲到了西面，想从同古侧面攻击同古城，同古城内的二七七旅五六九团、五七零团利用城墙和城外的山地，打了这个联队一个埋伏，几乎全歼了这一个步兵联队。日军围攻同古城三天，不但没能攻下同古城外围阵地，还损失了一半以上的兵力，这让从未与中国军队交过手的师团长竹内宽中将极为震惊。