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杨秋池没有发起强攻，他不愿意用自己好不容易积攒起来的军队拿去打消耗战。他要充分运用自己的现代化武器消灭敌军，要贯彻**的运动战思想，不在乎一城一地的得失，而着重于消灭敌军的有生力量。
杨秋池在占领宝庆得到民众拥护之后，便组织了有效的情报网，敌军动态很快传到了他的手里。得知敌军援兵主要有两路，北路从长沙出发，由张献忠亲自率领，西路是攻占江西袁州的敌军，由艾能奇率领。
其中，艾能奇的大军进兵神速，已经进入湖广境内。而张献忠的军队正在回调路上，尚未从长沙出发。
艾能奇贪功冒进，想和衡州刘文秀南北夹击，杨秋池识破了这一点，虽说自己有炸药、重机枪和老套筒，但猛虎还敌不过狼群呢，而且，衡州北面是风景秀丽的衡山山脉，在山区作战，自己的火炮、重机枪的威力将大打折扣，要尽可能扬长避短。但如果在衡州北面布阵迎敌，必然遭致敌军南北夹击，两路敌军加起来数量将近二十万，几乎是自己军队的一倍，不能在这种情况下冒险决战。而如果翻越衡山，在株洲平原地方迎敌，大军又太过劳累，无法以最好状态迎敌，且孤军深入，缺乏后援，一旦失利，后果将不堪设想。
所以，杨秋池思索良久，决定假意撤兵退回宝庆，在黑水河畔河谷地带布阵迎敌，这样，一方面可以避免腹背受敌，另一方面。距离宝庆不远，进可攻，退可守。
衡州府刘文秀见杨秋池退兵，不敢追击，以为是诱敌之计。艾能奇得到消息后，掉转方向，直扑黑水河畔杨秋池的大军而来，同时，要求刘文秀出兵两路夹击，被刘文秀拒绝了。他坚持按照张献忠的指示固守城池，等待张献忠大军赶到。三路会师宝庆，集中优势兵力一举歼灭杨秋池的新军。
上次张献忠大军南下。艾能奇作为先锋，奉命东进江西，一路过关斩将，将左良玉军打得大败，连克萍乡、万载，夺下江西右面门户袁州。接着攻占吉安、吉水、永新、安福、泰和等县。凯歌高奏，简直有些横扫千军不可一世地感觉。
这次接到张献忠湖广衡州告急。紧急驰援的指示后。艾能奇立即回师湖广，气势汹汹直奔衡州。得知杨秋池撤兵，以为是怕了他的威名，更是嚣张。虽然衡州刘文秀不出兵夹击，长沙张献忠大军尚未出发，他已经急不可待要击败杨秋池，夺回宝庆府。因此，率大军杀气腾腾而来。
当然，艾能奇并不是个简单的有勇无谋之人，他已经得知杨秋池大军装备有一种怪兽武器，传说能瞬间吞噬成百上千人的性命，且射程几乎与火炮相仿！另有威力惊人的开花炸弹，能伤及上百尺以外，且能炸毁坚固的城池！现在又传说他的兵士也配备一种新的火铳，有效射程是普通火铳的七八倍！且能连续射击，不需要打一枪装子弹再打。
这些武器都是闻所未闻地惊人恐怖，不过，人都是这样，没见过的事务，无论如何形容他地恐怖，都不如真正看见时的感觉。所以，艾能奇并不十分地担忧，但他还是做了必要的准备，战斗队形及作战方案也进行了必要的调整。
两军终于在黑水河畔相遇了，双方兵力相仿，都是十万左右。
这是一片开阔的河谷地带，十分的平坦，远远见到艾能奇的大军黑压压缓慢往前移动。将整个地平线都掩盖了。
杨秋池的指挥部早已经竖起一根高达十米地大旗杆，上面有一个瞭望台。他这段时间除了研制加速制造弹药地方法之外，一直在抽空跟柳若冰学武功，尤其是飞索上房的轻功。已经有了几分火候。上这十米地瞭望台对他不是什么难事，当下甩出飞索，运劲上了高台。从怀里摸出一个长筒，拉开，却是一只长筒望远镜。
这是杨秋池这些天让宝庆府工匠用上等水晶精心打磨凹凸镜后装配而成。他用望远镜观察敌军部署情况。发现敌军推进到距离自己阵地还有五千米左右距离的时候，便停下了。大军部成一字长蛇阵，兵士之间有一定间距，且成纵队排列，显然是防着自己用红夷大炮发射铁心弹滚砸，另外也吸取了黔阳一战密集冲锋被自己重机枪一扫一片的教训。
在敌军一线，部署地是一长排红夷大炮，大概有上百门。
大炮后面是盾牌火铳兵，用盾牌作射击支撑，且能起到防护作用。
看那盾牌，亮闪闪的，似乎是加装了钢板。
盾牌火铳兵后面是用厚厚的钢板修建带轱辘的移动小房子，即数百辆的土坦克“轒辒车”后面是数量最多的长矛方队。战阵两翼是持火铙、强弩和马刀的骑兵，前面是轻甲，后面是重甲。
敌军十万大军，队形整齐，旌旗招展，没人乱说乱动，显然军纪严明。难怪能横扫大明军了。
双方都将军队部署在红夷大炮最远射程以外，显然都是在等着对方首先进攻，然后针对性地进行反击。这种战法是古代军队惯用的。
杨秋池不想等，他的战法是现代加古代，现代为主，古代为辅，所以决定先发制人。他拿起瞭望台里的一支指挥三角旗挥动，下面的传令兵立即发出指令，指挥部的十多面战鼓擂响，震天动地，发出指令，骑兵出击！
杨秋池的骑兵一共有一千六百人，全部装备的是五分动上膛的老套筒步枪。最远射程两千米，有效射程六百米。
骑兵分两队横列平行向前推进，进入三千米红夷大炮射程后，敌军开炮了，一轮齐射，硝烟四起，发射的是开花弹和实心弹。敌军的开花弹威力很小，只能伤及贴近的目标，对于快速奔驰的战马而言，伤害几乎可忽略不计，而杨秋池的骑兵成两列一字形横向推进，间距较大，这些骑兵又都骑术精湛，对于远远射来的实心弹，能纵马躲闪，所以，敌军这一轮百余发骑射，几乎没有造成杨秋池的冲锋骑兵的什么伤亡。
杨秋池的两千老套筒骑兵冲入六百米射程后，武麒和都强下令停止，开始射击。射击的目标主要是红夷大炮的炮手。一连串的枪响后，大炮旁边的炮手们纷纷倒下。
六百米以内是老套筒有效射程，但对于艾能奇军队装备的燧发枪和强弩弓箭而言，最远射程也不过一百五十米，有效射程只有五十米（有句话叫做“火铳打兔子，没**准”就是笑话火铳射程差，没准头。）。
他们的红夷大炮和弗朗机等火炮虽然能轻易打到这个距离，可为了达到最远射程，以及最大限度消除炮火猛烈的后坐力，这些火炮都是四十五度仰角固定在坚固炮架上的，能上下调动的弧度很小，设计上就没有放低炮口平射。
而骑兵已经冲入他们到射击弧度死角内，打不到，所以，他们只有挨打的份，却没办法反击。
敌军不知道杨秋池的老套筒能打这么远，都惊呆了，待看见战友们纷纷倒下死去，终于反映了过来，后面的盾牌火铳兵举着加了钢板的沉重的盾牌从火炮间隙处冲上前，企图挡住对方射来的子弹。
可是他们面对的是无烟火药发射的高速子弹，这么近的距离能轻易射穿这时代制造的五毫米厚钢板，而比这厚的钢板做成的半人高盾牌，一个人是根本扛不动的，更别说举着往前移动了。所以，只能以举得动为限的薄钢板，可是，古代钢铁冶炼技术相对落后，薄钢板硬度不够，防护能力不足，仍然被轻易洞穿，击毙后面的敌军。
虽然无数敌军倒在骑兵老套筒枪口之下，可艾能奇的部队并没有乱，这种恐怖场景他们也已经听说过，并很快发现了单面盾牌不足以对抗敌军子弹的问题，立即自发用两面盾牌叠加在一起。
于此同时，敌军两翼骑兵开始冲锋，准备按照以往惯常战术迂回包抄。不料，他们还是低估了老套筒射程远且连发的威力，虽然装弹量只有五发，但重新装填用弹夹装好的五发子弹，最多只需要十秒钟！
结果就是，两翼冲过来的骑兵成了上千支老套筒密集射击的活靶子。马嘶人叫，成堆地摔倒死去。鲜血染红了已经开始发黄的青草。
艾能奇急忙下令骑兵停止进攻，指挥盾牌兵后面的土坦克“轒车”出击！
艾能奇改进版轒辒车真的称得上是土坦克了，四面和上面都是厚钢板外加泥水棉絮，在正前方厚厚的钢板处有一个圆孔，能发射一种特制大口径火铳，类似于微缩型的火炮，最远射程可以达到将近三百米。只不过，由于口径大，装填弹药更多，而且在狭小的土坦克里更费劲，所以差不多五分钟才能发射一枪。在四周钢板另开设有几个射击孔，用于逼进射程后使用强弩和火铳射击。