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萧宝寅逃回长安，静下心来才检讨自己的过失。这时也觉得自己刚刚登基当上皇帝，还在祭坛上听见一点失败的消息就望风而退，此举实在让百官看笑话，必须得想办法挽回这不良影响才行。伪齐皇帝正在想法补救，前敌将军姜俭安排好长安防务进宫求见，萧宝寅急忙召见。姜俭进殿，对伪齐皇帝说：
“毛遐、毛鸿宾兄弟二人弃潼关险要于不顾，进军马祗栅，依靠氐羌之众得一时之胜，陛下不必为此担忧。氐羌山匪，乃毛牛蛮勇之徒，骚扰抢掠可以嚣张一时，真正布兵排阵要与正规军展开争夺战，必然不是敌手。这些家伙，一旦遇见强敌，必然一哄而散。今郭子恢的特种兵部队潜伏在阴盘驿待命，他原是潼关戍守使，可急传书信与他，命其占领潼关，与前锋将军侯终德前后围击毛遐。以愚臣之见，毛氏一介武夫，必然不敌此二将之勇武。”
萧宝寅也正在为前线的布防考虑，他毕竟是领兵多年征战的主帅，深知潼关的重要。一旦潼关失守，长安即无险可守，一切都暴露在敌人的枪口之下。得尽快夺回潼关，守住这条交通要塞。萧宝寅当即写就一条命令，飞鸽传书，通知阴盘驿的郭子恢秘密偷袭潼关，配合侯终德反击毛遐。
毛遐为了夺取一时的胜利，兄弟二人置要塞阵地于不顾，举兵抗击卢祖迁，尽管取得了胜利，却无异于把潼关长城的防线拱手相让，给敌人以可乘之机，犯下了前线指挥官不可饶恕的错误。
郭子恢在阴盘驿斩杀了郦道元，组织阴盘驿的驿丞部队十多人，正在组建阴盘驿防线，接到萧宝寅的飞鸽传书，当即率领不足五十人的特种兵部队绕道突行潼关。
此时，毛遐的部队西出马祚栅，斩杀了卢祖迁，正准备乘胜追击，进攻长安，被前锋将军侯终德拖住厮杀，双方立功心切，正打得难解难分。郭子恢乘机发起突然冲锋，进入潼关戍守使衙。
潼关留守指挥长毛三平时和郭子恢的关系就很好，潼关守军大多是郭子恢的旧部，老首长到来，众人喜出望外，毛三更是迫不及待地将指挥权移交，俯首听命。郭子恢将潼关守军分为两部，一部培整潼关长城，严防洛阳部队的进攻；一部骑上战马，随自己从西面出击毛遐。
毛鸿宾兄弟与侯终德交战正酣，没想到屁股后面遭到攻击，一时阵形大乱，三千人的部队全军覆没。只有毛氏兄弟二人带着数十名亲兵往冯翊（今陕西大荔）逃窜。
萧宝寅反长安，自立为齐国皇帝。消息传到洛阳，魏主灵太后任命长孙稚为西部行台，率兵三万征讨雍州。长孙稚就是那个熊皮泥障用了二十年不更换的廉洁名将长孙道生的儿子，本名冀归，高祖拓跋宏以他六岁袭爵，幼承家业，为其更名为“稚”。
北魏一朝如今已派不出大将，此时，长孙稚正是背疮发作，连行走都困难的时候。灵太后上门慰问他，拉着他的手说：“爱卿重疾如此，朕本欲停下这样的诏命，但朝中已无将可寄，有什么办法呢？朕也是无奈呀。”
长孙稚回答说：“一点小病，怎能置国家大害于不顾。唯当死而后已，敢不自力。”表示坚决服从命令。
也是病不单行，即将跟随父亲出征的长孙稚的儿子长孙子彦此时也患脚疾，无法行走，父子二人接受皇帝的任命，被下人搀扶着进宫去向灵太后辞行。父子两病人进宫，此情此景让在宫廷中的王爷们见了都分外感动。北魏的忠臣、左仆射元顺见状，对身边的王爷说：“吾等皆是备位大臣，各居宠位，危难之日，却让病者先行，我等能不愧乎？”在场的衮衮诸公良心发现，也都无以言对。
当天辞别皇帝，长孙稚父子率领三万步兵，西出洛阳，浩浩荡荡前进。部队来到湖县，被阻挡在潼关前。长孙稚凭借人多，命令洛阳部队向潼关发起猛烈的进攻，先后十天，与齐将郭子恢、侯终德大小数十战，死伤几千人，潼关山脚下尽是洛阳部队士兵的尸体，进攻部队却始终被阻挡在潼关脚下，不能前进一步。
潼关天险，长孙稚真还拿它没办法。再这样拖延下去，时间拖不起不说，士兵们的斗志也拖不起。行台左丞杨侃见主帅焦头烂额的样子，就向长孙稚建议说：
“当年魏武帝曹操与韩遂、马超在潼关相遇，以韩遂、马超的才干自然不是曹操的对手，而曹公就是久攻潼关不下，因为韩、马扼其险要而固守的缘故。今贼守御潼关已固，虽魏武复生，无以施其智勇。我军不如北取蒲坂，渡河而西，入其腹心，置兵死地，则华州之围不战自解，潼关之守必内顾而走；支节即解，长安可坐取也。若愚计可取，愿为明公前驱。”
长孙稚尽管早就有这样的想法，但他内心深层的顾虑却不便对人言说。身为主帅，他对当前的形势清楚得很，朝廷兵微将寡，不得已才让两个有病在身的将军出征。此次出征至关重要，只准赢不能输。若自己的部队失败，萧宝寅的叛军将践踏洛阳，说不定会俘虏北魏二帝。如是，长孙稚有何面目去见死去的父亲。
听了杨侃的话，长孙稚不无担忧地说：“我军一旦进入北方战场，便是置之于死地，前有萧宝寅，后有黄河。再说，此次北上，华州有薛凤贤，蒲坂有薛修义，朝廷给我的这点本钱，不能不慎重呀。”
杨侃说：“所谓置之死地而后生，反败为胜，正是这个道理。”
长孙稚和众将军正在议定作战计划时，毛遐兄弟带领几十名残兵败将，从冯翊乘船，顺流而下，逃回到西征军。听了杨侃的建议，兄弟二人熟悉西取冯翊的路线，愿意戴罪立功，率领杨侃、长孙子彦的先头部队北渡黄河，进攻蒲坂（今山西永济市蒲州）。
毛氏兄弟的话坚定了长孙稚的信心。主帅命令杨侃率领部队北渡黄河，自己带领行台戍卫军，继续佯攻潼关。
河东郡薛修义应萧宝寅之邀，据蒲坂、占盐池（今山西运城中条山），与萧宝寅呼应。盐池是国家重要的经济命脉，暴民霸占盐池，自营自销，组织了一支保卫盐池的准军事化部队。尽管这只是一支准军事化的部队，却如一只潜伏在北方的猛虎，这支部队一旦渡过黄河，将威胁到洛阳的安全。
杨侃来到盐池，对参与暴乱、霸占盐池的暴民说：“盐池天产之货，国之宝地，尔等肆意掠夺，所犯之罪不可饶恕。今大军前来，既往不咎，本帅西取蒲坂，以攻萧宝寅伪朝。今我大军西去直取蒲坂，以举火为号，不举火者即是伪齐乱民，一律诛杀，请乡亲们互相转告。”
杨侃露布告示，并要乡亲们互相转告。士兵们吃过晚饭，即连夜点燃火把，直下中条山，奔赴蒲坂。行军路上，从盐池到蒲坂，一个一个村落举火呼应。有的村民本来是伪齐官员的家属，觉得这样点火烧荒好玩，怀着不甘成为另类的心理，也加入点火的行列，这一来，烽火相应达数百里。黄河北岸，如繁星万点。
驻守蒲坂的薛修义见漫山遍野都是战火，不晓得洛阳派出进攻的部队究竟有多少人，吓得弃城逃跑，连夜渡过黄河，逃往冯翊。
有免费的向导带路，杨侃的部队在暗夜中一路紧追，渡过黄河，围攻冯翊。驻守冯翊的薛凤贤见侄儿薛修义的几十人逃来，急忙开城迎接。来不及关闭城门，被紧随其后的长孙子彦冲杀进城，冯翊守军大乱，弃城而逃。
杨侃的部队占领了冯翊，率部队急行军南下，突袭到潼关背后。
潼关守将侯终德见杨侃领军袭来，这人终究是个无忠德的人，晓得抵挡不住洛阳部队的两面夹攻，当即举旗投降，并且愿戴罪立功，打开了潼关的大门，放长孙稚大军入关。
长孙稚的部队占领了潼关。杨侃与侯终德商量，自己带领几十人的先锋部队，伪装成齐军，和侯氏的伪齐军一道，急行军赶往长安，准备骗杀萧宝寅。
没想到两人商量的结果被侯终德的部将听见了，此人受萧宝寅救命之恩，见萧宝寅有杀身之祸，急忙用飞鸽传书，向萧宝寅报告了“侯终德临阵反水”的消息。
侯终德的部队一到长安城下，即遭到萧宝寅的截杀。杨侃打马上前，大吼一声：“我乃前敌将军杨侃，萧氏反贼快快下马投降。”
杨侃截住萧宝寅厮杀。萧宝寅知道杨侃的厉害，本来和侯终德打得艰难，此时对方又来了一员虎将，萧氏大吃一惊，心慌意乱，不敌自己的部将，虚晃一枪之后，急忙逃回长安，命姜俭组织抵抗。
萧宝寅自己逃回家中，携带行李，带着妻子南阳公主和小儿子萧帅及亲兵百余人，从长安后门逃出去，一溜烟逃到了安定郡。投奔了在西部陇州造反的万俟丑奴，被万俟丑奴封为太傅。
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