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安陆地处大江之北，是长江流域东西沟通的重要地带，也是汉水东面首屈一指的雄城大邑，还是南梁司州州治所在。
年初时节，建康台城被侯景叛军攻破，柳仲礼作为勤王联军主帅却未能奋起杀敌，在侯景进据台城后更是解甲出降，可谓是大失人望。
之后柳仲礼虽然被侯景放归，但其所部雍、司两州精锐大部分却都被留在了建康城，随其西归的只有为数不多的心腹部曲。
本身势力大为缩水，尽管柳仲礼被侯景官复原职、但也自知这伪朝伪官怕是不足以震慑随陆之间的豪强，让他们再如之前那般对自己俯首听命。
所以西归之后，柳仲礼并没有直返安陆州治，而是先往上游的江陵前去拜见湘东王萧绎。
二宫受执之后，天下方镇各自为政，湘东王所执掌的荆州便是江汉之间实力最强的一方，而其本人也是宗室之中资望声誉最著者。如果能够获得湘东王的接纳和背书，便能大大补偿柳仲礼在建康所丧失的人望。
事实也确如柳仲礼所料，尽管他勤王无功、丧师辱国，但湘东王为了扩张自己的实力和影响力，并没有对其多作怪罪，而是对他多有礼遇。
不过让柳仲礼没想到的是，湘东王转头便将自己任命为雍州刺史，让他去对付襄阳的岳阳王萧詧。这位本来与太子最为友善的宗王，如今却公然僭越二宫权威，并且罔顾宗家伦情，毫不掩饰的将矛头直指侄子，全然不以窃持朝政的侯景为意。
饶是柳仲礼本身便是姑息养奸、无所作为的行家里手，但对于湘东王的表现也不免暗生喟叹。
原本他倒也并不觉得这是一个难题，岳阳王年资素浅、不能慑服群众。再加上河东柳氏本就襄阳大族、而柳仲礼也是名满江汉的雍府豪杰，在得到湘东王的支持和资助之后，将岳阳王取而代之也并不困难。
可当他真正了解一番后才知道这件事还是比较棘手的，相对于同室操戈的湘东王，岳阳王虽是晚辈但却走的更远，他竟然早就与西魏沔北人马有所勾连，而今西魏荆州刺史更是堂而皇之的直接建城驻兵协同襄阳防守。有了如此强力外援，岳阳王才敢于同湘东王为敌。
若在往常，柳仲礼倒也并不将此放在眼中。
西魏荆州刺史李伯山到镇时，他仍坐镇司州安陆，略知其人其事，乃是一个受贺拔胜、独孤信等镇人提拔起来的名门子弟，但就连贺拔胜都是自己的手下败将，这个李伯山自然也难让柳仲礼心生忌惮。
可是如今柳仲礼也落魄如丧家之犬，已经不复之前的强势，对于雍府和西魏荆镇互相勾结的情况便不能视而不见，必须要慎重以对、不敢贸然为敌。
于是他便先以整顿势力为由，恳请湘东王暂借一部分甲兵，让他重返随陆招聚乡曲、整顿部伍之后再袭取襄阳。
湘东王也因其过往的辉煌战绩，对于柳仲礼寄望颇高，便暂借给他两千甲兵听使。
有了人马在手，柳仲礼胆气更壮，离开江陵之后，他便率先奔赴竟陵，在竟陵继续招募甲兵、收聚器杖，麾下人马很快便壮大到五千余众。
待到兵强马壮，柳仲礼便继续率部东行，总算返回了安陆老巢，而其长史马岫等闻讯之后也都召集随陆豪强恭迎柳仲礼归镇。
建康城一场遭遇，对于柳仲礼而言不啻于一场劫难，使他不复以往那般气盛，凡事小心为上。在安陆老巢初步安定下来之后，他也并没有急于折腾，而是耐心的处理州务、整顿人事，对于湘东王几番遣使催促全都充耳不闻。
但这并不意味着柳仲礼就安守本分，愿意龟缩在安陆死守不出，他对于外界的情势变化、尤其是长江下游各种人事变故仍然关心不已。
侯景进据台城、勤王诸军各自退去后，侯景便把持朝政，将其爪牙分遣各方，尤其是加大对于三吴地区的控制，暂时未暇顾及上游。
可是淮南还有坐镇合肥的鄱阳王萧范自命勇武不凡，仍欲渡江勤王，于是便弃守合肥，并遣二子入质东魏、向东魏求请援军，同时又书告上游诸军，希望能够汇合各路人马夺回建康。
但东魏收其二子之后却全无出兵相助的打算，至于上游诸方，湘东王已经派军与湘州的河东王萧誉交战起来，其他的则仍引众观望，自是无人理会鄱阳王。
鄱阳王原本坐镇濡须口打算汇集诸军，但等到粮尽也没有等来援军，合肥又为东魏所据，使得其人进退失计，只能向西迁移其部。而侯景又趁机离开建康、出屯姑孰，鄱阳王部将裴之悌等便引部投降。
得知此事后，柳仲礼暗恨不已，原本侯景那魔王尚在专注控制三吴地区而无暇西顾，结果却被鄱阳王这个废物一番瞎折腾将其视线吸引过来。
上游方镇虽多，战线绵长，但彼此互不统属、甚至于交战不休。
柳仲礼算是领教过侯景的厉害，只觉得其人一旦率部西进，则上游诸镇也免不了被逐个击破的命运，他所在的安陆也同样不安全。
一旦侯景推进至此，安陆少不了要成为阻拦敌军进击江陵的前线，而柳仲礼在历经诸事后已经深刻认识到与梁国诸宗室合作共事的危险，自然不甘心沦落到这种绝望境地。
想要摆脱这样的处境，只能向外开拓更大的生存空间，在此江汉之间，襄阳自然是不二之选。所以抛开湘东王的催促不说，为了改善自己的处境并壮大势力，襄阳也是柳仲礼必须要夺取的目标！
意识到这一点之后，柳仲礼一边加强针对襄阳地区的消息刺探，一边继续整编部伍，很快麾下兵力便又再次恢复到万余人马。
虽然其中相当多的都是随陆土豪部曲，但在柳仲礼威名慑服再加上进取襄阳这一目标的诱惑下，这些人也都甘心听从柳仲礼的命令，打算在夺下襄阳之后能够痛痛快快的分一杯羹。
这样的兵力较之柳仲礼全盛时期自然是多有不及，但也足堪一战了。
襄阳乃是柳仲礼乡里所在，本身对其城防布置便了若指掌，河东柳氏在襄阳士民当中还享有崇高的声誉，只要剔除一些外来的变数，对于拿下襄阳并驱逐岳阳王萧詧，柳仲礼还是不乏信心的。
大概是时来运转、否极泰来，当柳仲礼将攻取襄阳提上日程的时候，很快襄阳方面便也传来了好消息。据他潜入襄阳的眼线所报，日前汉水航道上大量舟船插满旗帜并运载着众多的人马溯流而上，规模起码有上万之众，但襄阳的守军却并没有明显的减少。
柳仲礼得知此讯后稍作沉吟，顿时便喜上眉梢：“必是魏军图谋汉中，借道汉水挥师西进！汉中乃是关陇南门，关乎其国腹心安慰。襄阳远在汉南，几番用兵皆折戟汉东。孰轻孰重，自是一目了然！”
柳仲礼所忌讳本就是在进攻襄阳的时候，西魏或会突然插手、坐收渔翁之利，但今既然搞清楚了西魏正要大举进军于汉中，心中顾忌自是大消。
汉中四周本就道路阻险、易守难攻，坐镇彼方的宜丰侯萧循虽然不以勇健雄才著称，但也不失仁政，甚得人心。而且汉中南面还有武陵王萧纪所坐镇的蜀中可以就近为援，哪怕最终不能守住汉中不失，将魏军拖延一段时间也是可以做到的。
至于这段时间，便是柳仲礼进取襄阳的好时机。待到进据襄阳之后，他的势力便横跨汉水东西，较之湘东王都不遑多让，无论攻守进退都必将大有作为！
不过柳仲礼也是经验丰富的宿将，并没有因此好消息而喜极冒进，先是以其长史马岫之子、义阳太守马伯符率领一部人马进据毗邻沔北荆州的下溠戍，用以试探和吸引西魏荆州留守兵力，而其所部人马也并没有直接经随郡通道北去，而是南下沿江西去抵达竟陵，再从竟陵舟车北进。
接下来柳仲礼军顿襄阳南面的石城，遣使前往襄阳通知岳阳王萧詧他奉湘东王所命将要进击北虏荆州，希望岳阳王能在岘山堰提供一批舟船供其部伍北进击敌。
在将襄阳守军的视线吸引到东面的汉水一线并重加防备之后，柳仲礼才终于暴露了他的本来面目，率领三千精骑弃船登陆，然后便快马直扑襄阳城西的万山大堤，据此可以控制襄阳水路码头、切断襄阳与汉北的联系，并且可以直击襄阳府城！
建康勤王未果却被逼向侯景投降，诚是柳仲礼人生一大污点，但并不意味着他的才力庸劣。
身为南梁名将，又在自己家乡用兵，柳仲礼自是轻松拿捏襄阳城中的岳阳王，当其人还在岘山亲自督阵布置连接柳仲礼北来舟师的时候，柳仲礼所部精骑却已经冲上大堤，距离襄阳城只有一步之遥！