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韩遂见马超、马岱齐齐跪在地上，眉头一皱：
“孟起，你就是这么看叔父的？”
说罢，双手扶起马超、马岱道：
“我和你父亲乃八拜之交，现下他身陷囹圄，生死不明，我岂忍害你？放心！你若出兵伐曹，我自兴兵助你！”
说罢，一把拿过书信，扯得粉碎。
马超闻言大喜：
“谢叔父！”
说至此处，又将刘备书信拿出道：
“只要咱们起兵，刘备当在荆州遥相响应！”
韩遂闻言大喜：
“若如此，大事可定！”
说至此处，摆手道：
“人来！把曹贼的使者押上来！”
早有人将信使押将上来，韩遂抽出腰刀道：
“便拿此子祭旗。”说罢，一刀斩了来使。
马超等人斩杀来使的消息很快传至邺城的时候，马超等人已经攻占了潼关，几乎与潼关失守的消息一同传到许都。
曹操正欲南征，闻得此信登时再无南征念头，直气得曹操摔战报恨声道：
“竖子，竟置自己全族不顾！”
曹操强息怒气，但转念一想，不平西凉，如何全力南征？当即决意西征马超、韩遂。现下，周瑜新死，东吴军中无主帅，当无力北上。曹操便下令曹洪引军南进，驻守襄阳，而加封曹仁为征西大将军，令曹仁引本部人马三万余众西进，直赴潼关；又令徐晃、夏侯渊、钟繇三路人马约两三万会于陇上，与曹仁汇合。
而与此同时，大批西凉军在潼关集结；而汉中张鲁也集结道教军东越秦岭，为马超助势。一时间，并州、河洛一带剑拔弩张，人心惶惶。
不到一个月，两军兵马便汇于潼关关下。
尽管曹操在曹仁来前，便叫他尽量避战，但作为总指挥的曹仁还是率先向潼关发起了攻势。因为，曹仁认为，西凉兵马，善马术，善长矛，最适合平原冲杀（西凉骑兵更被誉为天下第一骑兵，在平原战斗，纵使自己的虎豹骑，怕也难以抵挡西凉兵的长矛），而自己又善于攻城掠地，现下西凉军死守潼关可谓舍长取短，正可一战。所以，毫不犹豫地向潼关发动了攻势。
但曹仁万万没想到，潼关竟然这么难打。
守潼关的乃是八部天狼中的猛将杨秋、梁兴等人，在曹仁兵马抵达潼关前，便已经实行了坚壁清野策略。潼关附近，不要说粮食，便想吃人肉都抓不到一个，只能靠运粮补已。而潼关墙坚壁厚，武器精良，粮草充足，连攻数次俱都无功而返。曹仁无奈，只得在关下挑衅。
面对曹仁的连番挑衅，杨秋等人竟耐得住性子，闭关不出，一切谩骂，全然不加理会。而面对曹仁的疯狂进攻，潼关守军则进行了极度凶残的反击。
曹仁兵士的云梯，还未靠近潼关，便有无数弓箭、长矛射下，纵使冲至关下，也有滚石、焦油从城墙上滚将下来，曹仁兵士损失极为惨重。面对这种形势，曹仁也无计可施，只得听从曹操建议，闭不出战。
曹仁在潼关关下与潼关守将相峙三月之久，却全无进展。
不想时值夏日，天气分外炎热，而潼关地势又低，多潮湿，又多瘴气，曹军水土不服，军营中染上恶疾。
曹仁无奈，只得向曹操请求撤兵。曹操万没想到曹仁的西进计划，竟在潼关就深受挫折，不由大为震惊，当即一面允曹仁退兵，一面将曹营主要将领俱都召至邺城商议西征。最终，留曹丕在邺城主事，负责西征粮草补给；程昱、荀攸屯守冀州，牵制刘备；曹洪守襄阳，兵防江南防线；令贾诩为西征总参军（贾诩本就是西凉人，熟悉西凉局势，更了解西凉军的战术。只因当初曹操南下东吴时，提出异意，便被留在襄阳，此番特意将其从襄阳调至邺城商议西征），曹仁部为第一支兵马，夏侯渊、徐晃部为第二支兵马，张辽、乐进部为第三支兵马，曹操亲领第四支兵马，共十万，兵逼西凉。
建安十六年八月，曹操大军兵至关下，分作三寨。
此时，马超、韩遂及西凉数十部约十余万兵马也汇于关下。
次日，曹操引军出寨列阵，正与西凉群雄碰个正着，两军于关前列阵。曹操洒眼望去，但见西凉兵高头大马，兵齐甲亮好不威风，勿自感叹：西凉骑兵果然称得上天下第一骑兵！但此时此刻，也不由心生悔意，当初自己着实有些轻视西凉了，否则断然不当只带十万兵马出征。曹操又朝旗门下望去，但见各部将领甲胄各异，俱是修为不俗。正观望间，忽觉当中一人甚是夺人眼目，但见此人：面如傅粉，唇若丹朱，身形健壮，身披白袍银铠，手执长枪，跨马阵前，端的是威风凛凛，此时也正朝曹操阵中观望。
呀！曹操料想此人便是马超，不由心中暗赞：世人皆称西凉锦马超，今日一见果然名不虚传！不由又生爱才之心。当即跨马上前，执马鞭遥指马超道：
“马超，你乃汉朝名将后裔，何故反叛朝廷？”
马超正朝曹操阵中望，看了半天没敢认那个相貌猥琐的人便是曹操，听得对方主将叫阵。马超仍不敢信这人就是当朝丞相曹操，对左边马岱道：
“此子可是曹操？”
马岱恨声道：
“大哥，这厮正是曹操！”
马超点了点头谓左右道：
“待某胜他一阵，且跟紧了。”
两旁马岱、庞德相视一眼连连点头，却听马超高声喝道：
“呔！操贼！你欺君罔上，罪不容诛！囚我族人，某与你誓不两立！拿命来！”
说罢，竟拍马挺枪直取曹操。
马超这一声高喝真有冲天之势，曹营众将无不暗赞其修为高深。
但俱没想到马超竟如此爽快，说打就打，而且如此勇猛，竟于万军从中直取曹操。但见他冲上阵前直取曹操都不由一震。但满营众将从他那一吼声中便都看出马超本事，都不想出手试招，一时竟无人迎战，眼看着马超直取曹操而来。