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孙权消灭了黄祖，最害怕的是刘表，最吃惊的是曹操。
孙权实力增长之快超出了曹操的预料，这些年净忙于在北面用兵，给了孙权壮大势力以可乘之机。尽管北征归来后事情一件接着一件，曹操还是不敢怠慢，把南征的大事提到议事日程。
早在这一年正月，也就是刚返回邺县城时，曹操就下令在邺县修筑一个人工湖，叫作玄武池，用来训练水军。只为了征讨襄阳的刘表，似乎还用不着太多的水军，看来此番曹操是想连江东的孙权一块办了。
6月当上丞相，7月便下令南征。北征乌桓历时近一年，但准备工作做了不止三年。此次南征的对手如果把刘表和孙权一块算上，实力将何止是乌桓人的若干倍，曹操却只准备了半年，这是一个不太好的征兆。曹操亲自率主力由邺县南下，直指襄阳的刘表。在此次南下之前，曹操让郗虑编了几个借口，先把“老愤青”孔融杀了，总算出了一口气。
看到曹军主力越来越接近自己的地盘，刘表病了。这一年刘表67岁，他来荆州已经近20年了。他曾经是一个党人，算是文人，也小有名气，但他一点都不文弱，颇有胆识和谋略，依靠老同事蒯越以及荆州的蔡氏、马氏等大族的支持，迅速在荆州站住了脚。
刘表治理政务、发展经济都有一套，是个实干家，这些年把荆州治理得不错，在一片纷乱扰攘的时局中，荆州一度成为中原人避乱的最佳地点，人才的大量涌入，又进一步推动了荆州经济和社会的发展。
与曹操相比，刘表没有打过什么像样的大仗，大部分时间是在和平的环境中度过的，舒舒服服过了20年的太平日子。
这是幸运，同时也是不幸。如今，身经百战的曹操携统一北方的雄威率大军向自己杀来的时候，刘表才明白和平是美好的，但和平得太久了也害人。刘表手下军队的人数应该超过10万，而且在水军方面优于曹军。但刘表心里明白，这是一支在和平年代成长起来的军队，岂是能征惯战的曹军的对手？虽然明白了，但是有点晚了。刘表或许想过投降，那是很没有面子的事，但要硬着头皮打一仗，他又实在抖擞不起精神来，也没有任何取胜的把握。
所以刘表病了，病得还挺重。
除了敌人大兵压境，家事也让刘表烦心。
刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。刘表开始比较喜欢刘琦，原因是刘琦长得像自己。作为长子的刘琦深得父亲的喜爱，在嫡长子继承制的体制下，接班是迟早的事。
但是，却出现了插曲。刘表的前妻死了，后妻蔡氏出自于荆州大族蔡家。蔡氏有个弟弟叫蔡瑁，蔡瑁有个外甥叫张允，二人掌握着刘表的水军，是刘表也不敢小视的人物。刘表喜欢刘琦，蔡氏却喜欢刘琮，原因是刘琮娶了蔡氏的侄女，成了亲上加亲。蔡氏为了抬高刘琮，不断在刘表面前诋毁刘琦，次数多了，刘表居然慢慢相信，于是对刘琦逐渐疏远。
表面上看刘表有些糊涂，犯了废长立幼的大忌。袁绍之败就在眼前，他居然没有汲取教训，重蹈覆辙，实在不明智。但是刘琮背后有蔡氏集团的支持，而刘琦没有后盾，如果刘表不顾实力强大的蔡氏集团的反对执意让刘琦接班，不用想他都能猜到，在他死后荆州必然是一场内乱，所以刘表主动疏远了刘琦，并且把刘琦派到外地任职，以安抚蔡氏集团。
刘表的病情不断加重，刘琦听说后又急忙从江夏郡赶回襄阳探望。刘琦是个孝子，刘表对刘琦也十分喜爱，鉴于此，蔡瑁姐弟俩认为待他们父子二人相见，刘表很难说不会突然托后事于刘琦，于是千方百计阻止他们父子相见。蔡瑁对刘琦说：“你父亲命令你镇守江夏郡，这个担子很重啊。你现在放下众人擅自前来，你父亲见到你必然生气，影响你们父子的亲情，还会增添他的病痛，这不是孝道。”蔡氏姐弟连门都不让刘琦进，刘琦无奈，流涕而去。看到这个场景的人无不伤心。
建安十三年（208）8月，一代豪杰刘表病逝，死时67岁。
刘表死于背疽，现代医学称为背部急性化脓性蜂窝织炎，其外因是外感风热、火毒，湿热郁结所引起，内因是七情郁结，脏腑蕴热而发，刘表得这个病，完全是因为连吓带愁。刘表死时长子刘琦不在跟前，在刘表妻子蔡氏以及荆州主要将领蔡瑁、张允等人主持下，刘表的次子刘琮继位。
建安十三年（208）9月，曹军前锋抵达新野。
刘表在荆州北部的守将文聘率部投降，曹操让文聘继续统率所部，给予很高礼遇。文聘字仲业，荆州刺史部南阳郡人，日后成长为曹魏的著名将领之一。
这时候感到最紧张的其实还不是刘琮，而是刘备。大战在即，荆州易主，刘琮的身边是蔡瑁、蒯越这样的投降派，他们不仅会劝刘琮投降，而且对刘备一向怀有敌意，说不定会使什么坏呢。刘备现在的驻扎地是襄阳对面的樊城，他不断派人到襄阳了解情况，但那边似乎对刘备封锁消息，刘备不得要领。
刘备不怕跟曹操打一仗，即使打输了，荆州地盘那么大，很容易找到立足之地，不行就到江南打游击去。刘备现在担心的是刘琮不战而降，那样刘备想跑都来不及了。
襄阳城内，刘琮召集紧急会议研究对策。除了有意没有通知刘备外，荆州的主要人物都参加了。会上众人的意见惊人的一致：投降。这是要换老板的意思，刘琮虽然没有他哥哥聪明，但道理还是明白的，这些人只替自己着想，没有站在他的立场上想问题，员工换老板，原来的老板怎么办？不用翻看史书，只看看眼前发生的许多事，比如韩馥，就知道结局往往很凶险。
刘琮不想当第二个韩馥，对大家说：“现在我们据有整个荆州，守着先君之业，又有刘备相助，即使投降，再观望一阵子难道不行吗？”投降派们不接受，大家推举镇南将军府东曹掾傅巽出面做刘琮的思想工作：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，是大逆之道；以小小的楚地对抗中原，是自不量力；以刘备抗击曹公，更是很不恰当。以上三个方面我们都不占优势，必然灭亡啊！将军自己考虑一下，您与刘备相比如何？”
刘琮想了想，真比不过刘老前辈：“差得远。”傅巽接着分析说：“以刘备之雄尚不足抵御曹公，荆州怎能自保？假如有奇迹发生，刘备能够抵御曹公，他又怎能甘居将军之下？就是这个简单的道理，希望将军不要多疑！”
这次劝降工作声势很浩大，就连在荆州避难的诗人王粲都参与了劝降，他是曹操的拥护者，他对曹操的评价是“雄略冠时，智谋出世”，王粲劝刘琮不要做无谓的抵抗，只有投降才能保全宗族、安享幸福生活，这些话已经是赤裸裸的威胁了，刘琮无可奈何，同意投降。
这时，曹操亲自率领大军已经逼近襄阳，他接受了刘琮的投降。
这时刘备还在樊城，他得不到任何消息，曹军压境，他本可率部一走了之，但又怕打乱了刘琮的整个部署，所以每天都在焦急地等待着。刘琮可以投降，刘备却不能降，今非昔比，现在的曹操已容不下他刘备了。
刘备当时的军事情报相当匮乏，居然不知道曹军已到眼前。等知道消息，自知不是对手，赶紧率众撤出樊城。路过襄阳的时候，诸葛亮劝刘备趁曹军未进襄阳之机进攻刘琮，刘备拒绝了：“我不忍心这么干啊！”
刘琮也知道投降的事无法再隐瞒，就派著名学者宋忠到刘备那里传达命令，说准备投降。刘备听了又惊又骇，对宋忠说：“你们这帮人如此做事，又不早点相告，事到临头才通知我，是不是有点太过分了！”刘备越说越气，抽出刀来架在宋忠脖子上：“现在就是杀了你都不解气！”刘备的气话也只能说说，刘琮料定刘备会生气，所以派了个刘备不敢杀的人来传达命令。作为荆州本地最著名的学者，荆州学派的创始人之一，郑玄死后宋忠便是全国文化界公认的头号人物，这样的人刘备如果一怒之下杀了，那他整天挂在嘴上的仁义也就白喊了。
刘备召集大家商议对策，有人劝刘备劫持刘琮以及荆州官民南下江陵，依托那里的水军以及丰厚的军用物资再做打算，但刘备同样拒绝了：“刘荆州临亡前对我有托付，背信自救的事我做不来，死后有何面目去见刘荆州啊！”
刘备于是率众人南下，路过襄阳城，刘备在城外呼刘琮出来对话，刘琮不敢出来。刘备跑到刘表墓前祭拜一番，涕泣而去。曹军推进迅速，襄阳以北大部分地方都被曹军占领，刘表父子所任命的地方官员纷纷投降，徐庶的母亲住在这一带，成了曹军的俘虏。
徐庶是孝子，由于母亲被俘，只得向刘备提出请求离开。徐庶辞别刘备时，指着自己的心口说：“本来想跟随将军共图王霸之业，凭借的是此方寸之地。如今老母亲被俘，方寸已乱，已无益于事，咱们从此作别吧！”
徐庶至孝，刘备至仁，尽管不舍，还是放徐庶走了。徐庶到了曹操那里，后来官至右中郎将、御史中丞。